Ogólne Warunki Współpracy Shift

Ogólne Warunki Współpracy Shift („OWW”)

Wersja 1.0 z dnia 17.08. OWW stanowią wzorzec umowy stosowany w relacji pomiędzy MicroAGI GmbH a Partnerem wskazanym w Formularzu Umowy.

PREAMBUŁA

MicroAGI rozwija systemy sztucznej inteligencji wykorzystywane do trenowania robotów i rozwiązań automatyzacji pracy manualnej i w tym celu pozyskuje materiały techniczne przedstawiające ruchy rąk i procesy pracy manualnej Operatorów w rzeczywistych warunkach zawodowych. Partner organizuje kontrolowaną rejestrację techniczną takich czynności i odpowiada za jej zgodność z prawem w zakresie obowiązków i okoliczności pozostających po jego stronie zgodnie z Umową. Materiały są przekazywane bezpośrednio do środowiska MicroAGI za pośrednictwem aplikacji Shift. Celem Umowy nie jest monitorowanie pracowników, ocena wydajności, tempa lub jakości pracy, profilowanie, dyscyplinowanie, rozpoznawanie emocji ani identyfikacja biometryczna wobec Operatorów lub innych osób fizycznych.

§ 1. DEFINICJE

1. „Dane Osobowe” oznaczają dane osobowe w rozumieniu art. 4 pkt 1 RODO. „RODO” oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz ustawę z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych. „k.p.” oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

2. „Materiały” oznaczają nagrania wideo, klatki, sekwencje obrazów, metadane, opisy, anotacje, trajektorie ruchu, datasety, modele pomocnicze, wyniki analizy i inne rezultaty powstałe w związku z wykonywaniem Umowy.

3. „Nagrania Techniczne” oznaczają Materiały przedstawiające ruchy rąk, czynności manualne, użycie narzędzi, komponentów i bezpośredni obszar wykonywania czynności manualnych, wykonane zgodnie ze Specyfikacją Projektową. Nagrania Techniczne nie mogą służyć ocenie pracy, celom kadrowym, profilowaniu, dyscyplinowaniu, rozpoznawaniu emocji ani identyfikacji biometrycznej.

4. „Materiały Zanonimizowane” oznaczają Materiały, w odniesieniu do których MicroAGI przeprowadziła i udokumentowała procedurę anonimizacji oraz Test Reidentyfikacji.

5. „Test Reidentyfikacji” oznacza udokumentowaną ocenę, czy po anonimizacji możliwa jest identyfikacja osoby fizycznej przy użyciu rozsądnie dostępnych środków, z uwzględnieniem twarzy, głosu, dłoni, ruchu, tatuaży, uniformów, lokalizacji, metadanych, tła i informacji posiadanych przez odbiorców.

6. „Operator” oznacza osobę zatrudnioną lub zaangażowaną przez Partnera, wykonującą na rzecz Partnera czynności rejestracji technicznej, bez tworzenia bezpośredniej relacji prawnej z MicroAGI.

7. „Specyfikacja Projektowa” oznacza łącznie standardowe parametry rejestracji określone w OWW oraz Kartę Projektu potwierdzaną przed rozpoczęciem rejestracji dla danej lokalizacji. Karta Projektu wskazuje co najmniej Partnera, lokalizację, procesy, datę startu, dodatkowe Strefy Wyłączone, kwalifikację art. 22² k.p. i podmiot wykonujący obowiązki – jeżeli przepis ma zastosowanie – sposób informacji osób trzecich, jeżeli ich utrwalenie jest racjonalnie możliwe, oraz wszelkie odstępstwa od standardowych parametrów OWW.

8. „Strefy Wyłączone” oznaczają pomieszczenia i obszary wyłączone z rejestracji, w szczególności sanitarne, socjalne, prywatne oraz obszary z dokumentami, ekranami, danymi klientów i tajemnicą przedsiębiorstwa.

9. „Prawa IP” oznaczają autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, prawa do wideogramów, prawa do baz danych, prawa do datasetów, oznaczeń, anotacji i innych rezultatów, wraz z uprawnieniami licencyjnymi i sublicencyjnymi w zakresie dopuszczalnym przez prawo.

10. „Porozumienie Operatora” oznacza dokument onboardingowy stanowiący Załącznik nr 1, akceptowany przez Operatora w aplikacji Shift, obejmujący potwierdzenia informacyjne i organizacyjne Operatora, w tym zobowiązanie do stosowania instrukcji rejestracji. „Załącznik IP Operatora” oznacza – zależnie od wariantu wskazanego w Formularzu – Wariant A (Licencja niewyłączna) albo Wariant B (Przeniesienie praw). Zezwolenie dotyczące wizerunku jest zawarte we właściwym Załączniku IP Operatora. Porozumienie Operatora samo w sobie nie przenosi autorskich praw majątkowych ani nie stanowi licencji do Materiałów.

11. „LIA” oznacza udokumentowany test prawnie uzasadnionego interesu na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO; „DPIA” oznacza ocenę skutków dla ochrony danych w rozumieniu art. 35 RODO. Oba dokumenty sporządza i utrzymuje MicroAGI.

12. „Współczynnik Jakości” oznacza wskaźnik technicznej przydatności zarejestrowanego Materiału, wyrażony jako wartość od 0% do 100%, ustalany automatycznie w oparciu o obiektywne kryteria techniczne dotyczące zawartości zarejestrowanego obrazu: (i) obecność dłoni Operatora oraz bezpośredniego obszaru roboczego w kadrze; (ii) udział czasu, w którym Materiał przedstawia czynności manualne stanowiące przedmiot rejestracji zgodnie ze Specyfikacją Projektową; (iii) parametry techniczne obrazu. Szczegółową metodykę, wagi kryteriów oraz progi akceptacji określa Dokumentacja Metodyki, to jest dokument techniczny MicroAGI opisujący kryteria oceny, wagi kryteriów, sposób wyliczenia Współczynnika Jakości oraz progi akceptacji, udostępniany w aplikacji Shift oraz Partnerowi na jego żądanie. Współczynnik Jakości odnosi się wyłącznie do zawartości i technicznej przydatności nagrania, nie stanowi oceny pracy, wydajności, tempa pracy ani zachowania Operatora i nie może być wykorzystywany do celów kadrowych.

13. „Godziny Zaakceptowane” oznaczają jednostkę rozliczeniową stanowiącą iloczyn czasu trwania zarejestrowanych Materiałów oraz przypisanego im Współczynnika Jakości, wyrażonego jako ułamek dziesiętny. Materiały, którym nie przypisano Współczynnika Jakości, nie generują Godzin Zaakceptowanych.

14. „Certyfikat Okresowy” oznacza oświadczenie Partnera dotyczące okoliczności pozostających pod jego kontrolą, obejmujące Materiały zarejestrowane w danym okresie rozliczeniowym i składane wraz z fakturą zgodnie z § 10.

15. „Pracodawca Użytkownik” oznacza podmiot, na którego terenie odbywa się rejestracja, jeżeli nie jest nim Partner, w szczególności pracodawcę użytkownika w rozumieniu przepisów o zatrudnianiu pracowników tymczasowych albo innego gospodarza terenu.

16. „Formularz” oznacza podpisany przez MicroAGI i Partnera Formularz Umowy zawierający dane indywidualne i handlowe.

17. „OWW” oznaczają niniejsze Ogólne Warunki Współpracy Shift w wersji wskazanej w Formularzu albo skutecznie zmienionej zgodnie z § 14.

18. „Umowa” oznacza łącznie Formularz, OWW oraz dokumenty projektowe mające zastosowanie do danej rejestracji.

19. „Partner” oznacza podmiot wskazany w Formularzu.

20. „Karta Projektu” oznacza część A Załącznika nr 3, potwierdzaną w formie dokumentowej przed startem rejestracji w danej lokalizacji.

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY I MODEL TECHNICZNY

1. Partner świadczy na rzecz MicroAGI usługę polegającą na organizacji kontrolowanej rejestracji technicznej wybranych czynności manualnych oraz dostarczeniu MicroAGI Materiałów spełniających wymagania techniczne, jakościowe, prawne i bezpieczeństwa określone w Umowie oraz Specyfikacji Projektowej.

2. Materiały są przesyłane automatycznie i bezpośrednio z urządzenia rejestrującego do zabezpieczonej infrastruktury chmurowej MicroAGI. Partner nie pośredniczy w transferze, nie uzyskuje dostępu do treści Materiałów, nie przechowuje ich kopii ani nie wykonuje na nich żadnych operacji. Wgląd w treść własnego nagrania, w postaci skróconego podglądu, przysługuje wyłącznie Operatorowi w jego koncie w aplikacji Shift.

3. Zasadą jest stosowanie środków najmniej ingerujących w prywatność. Kamery nagłowne lub inne urządzenia noszone mogą być użyte wyłącznie, jeżeli cel rejestracji nie może zostać osiągnięty mniej ingerującym środkiem oraz po zatwierdzeniu w Specyfikacji Projektowej i DPIA.

4. Operatorzy wykonują czynności rejestracji na podstawie odrębnego porozumienia z Partnerem i zgodnie z jego instrukcjami, bez tworzenia stosunku prawnego z MicroAGI. Odmowa udziału ani rezygnacja na przyszłość nie mogą powodować negatywnych konsekwencji pracowniczych. MicroAGI nie zawiera umów z Operatorami, nie wydaje Operatorom poleceń służbowych, nie organizuje ich czasu pracy, nie prowadzi ewidencji czasu pracy, nie decyduje o ich wynagrodzeniu, nie wypłaca im świadczeń, nie ocenia ich pracy, tempa pracy, wydajności ani zachowania oraz nie podejmuje wobec nich decyzji kadrowych. Wszelka komunikacja organizacyjna z Operatorami odbywa się za pośrednictwem Partnera, a ewentualny bezpośredni kontakt MicroAGI z Operatorem może mieć wyłącznie charakter incydentalnego wsparcia technicznego aplikacji lub sprzętu.

5. Przed rozpoczęciem rejestracji dla każdej lokalizacji Strony ustalają w Karcie Projektu, czy planowany sposób rejestracji stanowi monitoring w rozumieniu art. 22² k.p. wobec pracowników danego pracodawcy. Sam fakt użycia kamery nie przesądza o zastosowaniu art. 22² k.p. Jeżeli przepis ma zastosowanie, właściwy pracodawca – Partner albo Pracodawca Użytkownik – wykonuje obowiązki wynikające z k.p., w tym określa prawnie dopuszczalny cel, zakres i sposób monitoringu, realizuje wymagany termin informacyjny i obowiązki oznaczeniowe. Karta Projektu dokumentuje wynik tej kwalifikacji, lecz nie zastępuje obowiązków pracodawcy wynikających z ustawy. Jeżeli dana rejestracja zostanie zakwalifikowana jako monitoring w rozumieniu art. 22² k.p., możliwość wykorzystania nagrań do celów Shift, w tym rozwoju, trenowania, testowania lub walidacji systemów AI, wymaga odrębnej oceny prawnej przed rozpoczęciem rejestracji.

6. Dokumenty informacyjne, instrukcje techniczne, Porozumienie Operatora, Załącznik IP Operatora w Wariancie A oraz inne oświadczenia niewymagające formy pisemnej pod rygorem nieważności mogą być doręczane i akceptowane za pośrednictwem aplikacji Shift, pod warunkiem utrwalenia co najmniej tożsamości Operatora, daty i czasu, wersji dokumentu oraz faktu jego aktywnej akceptacji. Załącznik IP Operatora w Wariancie B oraz każda inna czynność obejmująca przeniesienie autorskich praw majątkowych wymagają formy pisemnej albo równoważnej formy elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

§ 3. ROLE W ZAKRESIE OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH

1. MicroAGI jest administratorem danych osobowych zawartych w Materiałach oraz danych z nich pochodnych w rozumieniu art. 4 pkt 7 RODO, w szczególności w zakresie ich otrzymania, przechowywania, analizy, pseudonimizacji, anonimizacji, trenowania systemów AI oraz komercjalizacji Materiałów Zanonimizowanych.

2. Partner jest odrębnym administratorem danych Operatorów w zakresie zatrudnienia, wynagrodzeń, ubezpieczeń, podatków, BHP, organizacji udziału i dokumentacji pracowniczej. MicroAGI jest administratorem danych zawartych w Materiałach w zakresie celów i sposobów określonych w ust. 1. Kwalifikacja ról Stron wynika z faktycznie wykonywanych czynności i nie może być oparta wyłącznie na braku dostępu Partnera do podglądu nagrań. Jeżeli w konkretnym modelu Partner będzie przetwarzał dane osobowe na udokumentowane polecenie MicroAGI, przed rozpoczęciem takich czynności Strony zawrą odpowiednie postanowienia zgodne z art. 28 RODO.

3. Przekazanie Partnerowi Raportu Wykonania (§ 7) stanowi udostępnienie danych pomiędzy odrębnymi administratorami, wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia wynagrodzenia Operatorów, i nie stanowi powierzenia przetwarzania.

4. MicroAGI przetwarza dane osobowe zawarte w Materiałach na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO, po przeprowadzeniu LIA oraz, w zakresie wymaganym, DPIA. Partner przetwarza dane Operatorów na właściwych podstawach, w szczególności art. 6 ust. 1 lit. b, c i f RODO.

5. MicroAGI przygotowuje klauzulę informacyjną dla Operatorów (Załącznik nr 2); Partner doręcza ją każdemu Operatorowi przed rozpoczęciem rejestracji i uzyskuje pisemne lub elektroniczne potwierdzenie doręczenia. Strony współpracują przy realizacji praw osób, których dane dotyczą, przekazując sobie niezwłocznie otrzymane żądania.

6. Strona zawiadamia drugą Stronę o naruszeniu ochrony danych osobowych dotyczącym danych, za które druga Strona odpowiada jako administrator, niezwłocznie, nie później niż w ciągu 48 godzin od powzięcia informacji. MicroAGI, jako administrator Materiałów, dokonuje zgłoszeń do Prezesa UODO zgodnie z art. 33 RODO oraz zawiadomień osób, których dane dotyczą, zgodnie z art. 34 RODO; Partner współdziała przy obsłudze naruszenia, w szczególności przy przekazaniu zawiadomień Operatorom. W zakresie, w jakim Partner działa jako odrębny administrator danych Operatorów, wykonuje własne obowiązki wynikające z art. 33 i 34 RODO samodzielnie.

7. Jeżeli w toku wykonywania Umowy dojdzie do zmiany modelu technicznego lub organizacyjnego, w wyniku której Partner będzie wykonywał na udokumentowane polecenie MicroAGI operacje przetwarzania danych osobowych inne niż udostępnienie danych pomiędzy odrębnymi administratorami, w szczególności uzyska dostęp do treści Materiałów, metadanych, logów, statusów technicznych lub danych rozliczeniowych w zakresie właściwym dla podmiotu przetwarzającego, Strony przed rozpoczęciem takich operacji uzgodnią właściwy zakres przetwarzania oraz, jeżeli będzie to wymagane, postanowienia powierzeniowe zgodne z art. 28 RODO.

§ 4. PODSTAWA PRAWNA, RETENCJA, LIA I DPIA

1. MicroAGI przeprowadza i dokumentuje LIA odrębnie co najmniej dla Operatorów, osób trzecich oraz komercjalizacji Materiałów Zanonimizowanych.

2. MicroAGI przeprowadza i dokumentuje DPIA przed rozpoczęciem pilotażu oraz przed każdym istotnie odmiennym projektem, jeżeli ocena charakteru, zakresu, kontekstu i celów przetwarzania wskazuje na wysokie ryzyko w rozumieniu art. 35 RODO. Dla modelu objętego niniejszymi OWW Strony przyjmują DPIA jako obowiązkowy warunek rozpoczęcia rejestracji z uwagi na łączne występowanie rejestracji wideo w środowisku pracy, nowych technologii i automatycznej analizy Materiałów. DPIA podlega aktualizacji przy istotnej zmianie modelu.

3. Partner przekazuje MicroAGI informacje niezbędne do LIA i DPIA.

4. MicroAGI przechowuje Materiały w postaci surowej, to jest przed anonimizacją, pseudonimizacją i ekstrakcją danych technicznych (dalej „Surowe Materiały”), zawierające Dane Osobowe, wyłącznie przez okres niezbędny do weryfikacji jakości, anonimizacji, ekstrakcji danych technicznych i utworzenia danych pochodnych, zasadniczo nie dłużej niż 60 dni od pozyskania. Dłuższy okres może być stosowany wyłącznie w odniesieniu do konkretnych Materiałów, gdy jest to niezbędne i udokumentowane w LIA/DPIA albo wynika z obowiązku prawnego, postępowania lub sporu. Okres może zostać przedłużony o czas weryfikacji, o której mowa w § 7 ust. 2.a. i 2.b., oraz o czas sporu dotyczącego Raportu Wykonania, wyłącznie w odniesieniu do Materiałów objętych zastrzeżeniami. Materiały skutecznie zanonimizowane oraz dane pochodne, które nie stanowią danych osobowych, mogą być przechowywane i wykorzystywane bez ograniczenia czasowego, w granicach skutecznie uzyskanych praw IP i innych praw do Materiałów.

§ 5. MINIMALIZACJA I UTRWALANIE OSÓB TRZECICH

1. Nagrania Techniczne ograniczają się do ruchów rąk i czynności Operatora w ramach stanowiska pracy. Celowe utrwalanie osób trzecich, twarzy, rozmów, dokumentów, ekranów, danych klientów, Stref Wyłączonych i informacji poufnych jest zabronione, chyba że Karta Projektu wyraźnie przewiduje odmienny, prawnie dopuszczalny model. Jeżeli przypadkowe utrwalenie osób trzecich jest racjonalnie możliwe, przed rozpoczęciem rejestracji należy wdrożyć adekwatną informację warstwową w obszarze rejestracji, obejmującą co najmniej tożsamość MicroAGI jako administratora Materiałów i łatwy dostęp do pełnej informacji. Przypadkowo utrwalone Materiały podlegają minimalizacji, kwarantannie lub usunięciu zgodnie z DPIA.

2. Audio jest domyślnie wyłączone. Jego włączenie wymaga odrębnego zatwierdzenia w Specyfikacji Projektowej, LIA i DPIA, wskazania podstawy prawnej, obowiązków informacyjnych, retencji i środków zabezpieczających.

3. Partner organizuje rejestrację w sposób wspierający minimalizację danych, w szczególności przez ograniczenie kadru do dłoni i stanowiska pracy, oznaczenie Stref Wyłączonych, ograniczenie obecności osób trzecich oraz stosowanie instrukcji technicznych MicroAGI.

4. MicroAGI stosuje środki minimalizacji po stronie przetwarzania, w tym ograniczenie kadru, maskowanie i anonimizację cech identyfikacyjnych, kwarantannę Materiałów nadmiarowych oraz Test Reidentyfikacji przed komercjalizacją.

§ 6. PRAWA IP I TYTUŁ PRAWNY DO MATERIAŁÓW

1. Partner zapewnia, że przed rozpoczęciem pierwszej rejestracji danego Operatora uzyska od niego tytuł prawny wystarczający do korzystania z Materiałów i udzielenia MicroAGI praw określonych w OWW. Tytuł ten jest zapewniany zgodnie z wariantem IP wskazanym w Formularzu. MicroAGI nie zawiera bezpośredniej umowy z Operatorem.

2. Wariant A – Licencja niewyłączna: Operator akceptuje w aplikacji Shift Załącznik IP Operatora – Licencję niewyłączną, obejmującą Materiały powstające w związku z jego konkretnym udziałem w projekcie Shift oraz prawo Partnera do udzielenia sublicencji MicroAGI. Partner przechowuje lub zapewnia dostęp do dowodu akceptacji wskazującego co najmniej identyfikator Operatora, datę i czas, wersję dokumentu oraz jednoznaczne działanie wyrażające akceptację.

3. Wariant B – Przeniesienie praw: Operator zawiera z Partnerem Załącznik IP Operatora – Przeniesienie praw, dotyczący Materiałów powstających w związku z konkretnym udziałem Operatora w projekcie Shift, w formie pisemnej albo w równoważnej formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zwykła akceptacja w aplikacji nie zastępuje tej formy. Wariant B przenosi prawa Operatora na Partnera; samo OWW nie przenosi autorskich praw majątkowych Partnera na MicroAGI.

4. Niezależnie od wybranego wariantu IP, w zakresie tytułu prawnego posiadanego przez Partnera Partner udziela MicroAGI niewyłącznej, terytorialnie nieograniczonej licencji z prawem udzielania dalszych sublicencji, na czas nieoznaczony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia, na następujących polach eksploatacji – w zakresie, w jakim dane pole ma zastosowanie do chronionego przedmiotu: (i) utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką, w tym cyfrową, chmurową i serwerową; (ii) zapisywanie, kopiowanie, digitalizacja, archiwizacja, przechowywanie i odtwarzanie; (iii) wprowadzanie do pamięci komputerów, serwerów, baz danych, systemów AI, systemów uczenia maszynowego, systemów robotycznych i środowisk chmurowych; (iv) wprowadzanie do obrotu oryginału albo egzemplarzy, użyczenie i najem; (v) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie oraz publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym; (vi) modyfikowanie, skracanie, cięcie, montaż, kadrowanie, zmianę formatu i inne przetwarzanie techniczne; (vii) anonimizację, pseudonimizację, maskowanie, rozmywanie, usuwanie i zastępowanie elementów identyfikujących; (viii) tworzenie opracowań, wersji zmienionych, Materiałów Zanonimizowanych, danych pochodnych, datasetów, trajektorii, wektorów, embeddingów, anotacji i modeli pomocniczych oraz wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie zależnych praw autorskich w zakresie tytułu Partnera; (ix) łączenie z innymi materiałami, zbiorami danych, modelami i systemami; (x) wykorzystywanie do rozwoju, trenowania, testowania, walidacji, fine-tuningu, benchmarkingu, oceny, ulepszania i komercyjnego wykorzystania systemów AI, systemów robotycznych i rozwiązań automatyzacji pracy manualnej; (xi) sprzedaż, licencjonowanie, sublicencjonowanie, udostępnianie i dystrybucję Materiałów Zanonimizowanych, danych pochodnych i datasetów. Publiczne rozpowszechnianie Materiałów zawierających dane osobowe lub rozpoznawalny wizerunek może następować wyłącznie przy zachowaniu odrębnej podstawy prawnej i wymaganych zezwoleń. Licencja MicroAGI nie może mieć szerszego zakresu niż tytuł prawny skutecznie uzyskany przez Partnera. Wypowiedzenie licencji nie wpływa na zgodne z prawem korzystanie dokonane przed jego skutecznością ani na dalsze korzystanie z rezultatów, modeli i danych pochodnych, które nie stanowią już przedmiotu praw objętych licencją ani danych osobowych.

5. Wynagrodzenie Partnera określone w Formularzu obejmuje całość wynagrodzenia należnego Partnerowi za zapewnienie tytułu prawnego do Materiałów oraz, odpowiednio do wybranego wariantu, uzyskanie licencji niewyłącznej albo przeniesienia praw od Operatorów, jak również za udzielenie MicroAGI licencji, sublicencji, zezwoleń i innych uprawnień przewidzianych w § 6. Partner odpowiada za prawidłowe rozliczenie Operatorów w zakresie wynikającym z łączącego ich stosunku prawnego, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa autorskiego dotyczących wynagrodzenia i obowiązków informacyjnych wobec twórców, w zakresie, w jakim mają zastosowanie.

6. MicroAGI może sprzedawać, licencjonować lub udostępniać Materiały klientom wyłącznie po skutecznej anonimizacji i przeprowadzeniu Testu Reidentyfikacji, z zastrzeżeniem zakazu reidentyfikacji oraz zakazu użycia do celów kadrowych, profilowania, biometrii i rozpoznawania emocji.

7. Partner zapewnia, że w zakresie pozostającym pod jego kontrolą posiada skuteczny tytuł prawny, zgody i upoważnienia wymagane do udzielenia MicroAGI praw określonych w niniejszym paragrafie, zgodnie z wybranym Wariantem A albo B. MicroAGI odpowiada za korzystanie z Materiałów w granicach otrzymanego tytułu oraz za własne obowiązki dotyczące danych osobowych, anonimizacji i dalszego udostępniania.

8. Partner odpowiada za szkody i roszczenia wynikające z braku lub wadliwości tytułu prawnego, który zgodnie z wybranym wariantem IP miał zapewnić po swojej stronie. Postanowienie to nie przenosi na Partnera publicznoprawnych obowiązków MicroAGI ani odpowiedzialności za działania MicroAGI wykraczające poza skutecznie udzielony tytuł prawny.

§ 7. JAKOŚĆ MATERIAŁÓW I OCENA ZAUTOMATYZOWANA

1. MicroAGI przeprowadza kontrole jakości Materiałów wyłącznie w celu oceny ich technicznej przydatności jako rezultatu Umowy. Kontrola jakości nie stanowi oceny pracy, wydajności, tempa pracy ani zachowania Operatora, ani podstawy decyzji kadrowych. MicroAGI przekazuje Partnerowi wyniki kontroli co miesiąc, na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, w formie Raportu Wykonania („Raport Wykonania”).

Ocena jakości Materiałów ma charakter zautomatyzowany. Współczynnik Jakości, wartości kryteriów składowych oraz wynikające z nich Godziny Zaakceptowane prezentowane są w aplikacji Shift oraz w Raporcie Wykonania. Metodykę oceny określa Dokumentacja Metodyki. Współczynnik służy wyłącznie do oceny technicznej przydatności Materiału i rozliczenia świadczenia między MicroAGI a Partnerem. Partner nie może wykorzystywać Współczynnika ani danych składowych do podejmowania decyzji kadrowych, oceny wydajności, dyscyplinowania, ustalania indywidualnego wynagrodzenia Operatora ani innego istotnego wpływania na jego warunki zatrudnienia. Zmiana tego przeznaczenia wymaga uprzedniej ponownej oceny zgodności z RODO, prawem pracy i AI Act oraz aktualizacji dokumentacji i informacji dla osób.

2. Partner jest uprawniony do zgłoszenia uzasadnionych zastrzeżeń co do treści Raportu Wykonania w terminie 5 dni roboczych od jego otrzymania. Brak zastrzeżeń w tym terminie jest równoznaczny z akceptacją Raportu Wykonania i stanowi podstawę do wystawienia faktury.

a. Zastrzeżenia zgłoszone zgodnie z ust. 2 rozpatruje wyznaczony pracownik MicroAGI, w drodze weryfikacji nieautomatycznej, w terminie 10 dni roboczych od ich otrzymania, przekazując Partnerowi uzasadnione stanowisko. W razie uwzględnienia zastrzeżeń MicroAGI koryguje Współczynnik Jakości oraz liczbę Godzin Zaakceptowanych, a korekta uwzględniana jest w najbliższym Raporcie Wykonania.

b. Prawo żądania weryfikacji nieautomatycznej przysługuje również Operatorowi, którego Materiałów ocena dotyczy, w terminie 14 dni od udostępnienia oceny w aplikacji Shift, za pośrednictwem Partnera albo bezpośrednio na adres wskazany w Załączniku nr 2. Postanowienie nie ogranicza uprawnień wynikających bezpośrednio z RODO.

§ 8. WYNAGRODZENIE

1. MicroAGI płaci Partnerowi wynagrodzenie według stawki wskazanej w Formularzu za każdą Godzinę Zaakceptowaną Materiałów spełniających wymagania Umowy, Specyfikacji Projektowej oraz Certyfikatu Okresowego. Liczbę Godzin Zaakceptowanych ustala się zgodnie z § 1 pkt 13 oraz § 7. Stawka obejmuje koszty i wynagrodzenie Partnera, w tym za zapewnienie odpowiedniego tytułu prawnego do Materiałów zgodnie z wybranym wariantem IP oraz za udzielenie MicroAGI praw określonych w § 6.

2. Materiały, którym nie przypisano Współczynnika Jakości, oraz Materiały pozyskane z naruszeniem Umowy, Specyfikacji Projektowej lub Certyfikatu Okresowego nie generują Godzin Zaakceptowanych i nie stanowią podstawy naliczenia wynagrodzenia.

3. Na podstawie Raportu Wykonania Partner wystawia miesięczną fakturę na kwotę należną od MicroAGI, z terminem płatności 21 dni od daty doręczenia faktury. Kwota faktury nie może przekraczać kwoty wynagrodzenia wskazanej w Raporcie Wykonania.

4. Do wynagrodzenia Partnera zostanie doliczony VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami. Adres e-faktur MicroAGI wskazany jest w Formularzu. Zapłata następuje przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Partnera na fakturze.

5. Pierwszy okres współpracy stanowi realizację pilotażową. Minimalny wymiar i minimalna wartość pilotażu są wskazane w Formularzu. Minimalna wartość pilotażu nie jest należna, jeżeli Partner nie dostarczył Materiałów w wymiarze umożliwiającym jej osiągnięcie ani w przypadku rozwiązania Umowy przez MicroAGI z przyczyn leżących po stronie Partnera.

§ 9. SPRZĘT

1. Jeżeli Operator lub Partner nie wykorzystuje własnego sprzętu, MicroAGI udostępnia Partnerowi sprzęt nieodpłatnie na okres świadczenia usług. Sprzęt pozostaje własnością MicroAGI. Partner używa go wyłącznie do celów Umowy, obchodzi się z nim starannie i przechowuje we właściwy sposób.

2. Partner nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenia sprzętu wynikające ze zwykłego środowiska pracy Operatora, których Operator nie mógł uniknąć bez istotnego ograniczenia wykonywanej pracy; ciężar dowodu spoczywa na Partnerze. Poza tym wyjątkiem Partner odpowiada za uszkodzenie, utratę i zniszczenie sprzętu powstałe w okresie jego posiadania. Partner zgłasza uszkodzenie, utratę lub kradzież sprzętu w ciągu 48 godzin od powzięcia wiedzy.

3. Odpowiedzialność MicroAGI z tytułu udostępnienia sprzętu ograniczona jest do winy umyślnej i rażącego niedbalstwa, z wyłączeniem szkód na osobie oraz przypadków bezwzględnie obowiązującej odpowiedzialności ustawowej. Po zakończeniu Umowy Partner zwraca sprzęt w terminie 14 dni; w razie niewykonania tego obowiązku MicroAGI może obciążyć Partnera wartością odtworzeniową niezwróconego sprzętu.

§ 10. OŚWIADCZENIA I CERTYFIKAT OKRESOWY

1. Wraz z miesięczną fakturą Partner składa Certyfikat Okresowy obejmujący Materiały zarejestrowane w okresie rozliczeniowym objętym właściwym Raportem Wykonania. Partner poświadcza wyłącznie okoliczności pozostające pod jego kontrolą, w szczególności: (i) prawidłowy onboarding Operatorów, w tym akceptację Porozumienia Operatora, doręczenie Informacji RODO oraz skuteczne zawarcie właściwego Załącznika IP Operatora zgodnie z Wariantem A albo B, z zachowaniem wymaganej formy; (ii) przekazanie instrukcji technicznych i organizacyjnych; (iii) potwierdzenie Karty Projektu; (iv) wykonanie lub uzyskanie potwierdzenia wykonania obowiązków z art. 22² k.p., jeżeli mają zastosowanie; (v) wdrożenie uzgodnionego sposobu informacji osób trzecich, jeżeli ich utrwalenie jest racjonalnie możliwe; (vi) prawidłowe uregulowanie stosunku prawnego z Operatorami.

2. Operator nie składa obowiązkowego poświadczenia po każdej rejestracji. MicroAGI prowadzi w okresie retencji zautomatyzowaną kontrolę zgodności treści Materiałów, w tym detekcję osób, ekranów, dokumentów i innych elementów wyłączonych, oraz stosuje kwarantannę lub inne środki przewidziane w DPIA. Operatorowi udostępnia się opcjonalną funkcję zgłoszenia problemu w aplikacji; brak zgłoszenia nie stanowi oświadczenia o zgodności treści.

3. Brak Certyfikatu Okresowego, jego niekompletność albo uzasadnione wątpliwości MicroAGI co do legalności pozyskania Materiałów uprawniają MicroAGI do wstrzymania płatności w zakresie objętym wątpliwościami, żądania wyjaśnień, usunięcia Materiałów lub uzupełnienia dokumentów.

4. Partner oświadcza, że wszyscy Operatorzy pozostają w ważnym stosunku prawnym z Partnerem i – jeżeli wynika to z rodzaju tego stosunku – są prawidłowo zgłoszeni do ubezpieczeń oraz rozliczeni podatkowo i składkowo. Partner zapewnia ponadto, w zakresie pozostającym pod jego kontrolą i po dochowaniu należytej staranności, że znane mu prawa osób trzecich, tajemnice przedsiębiorstwa i zobowiązania NDA nie sprzeciwiają się organizacji rejestracji zgodnie z Kartą Projektu; nie stanowi to poświadczenia treści poszczególnych Materiałów, do których Partner nie ma dostępu.

§ 11. POUFNOŚĆ

1. Strony zachowują w poufności niepodane do wiadomości publicznej informacje uzyskane w związku z Umową, w tym Materiały, technologię i metodykę MicroAGI, wyniki analiz, treść Umowy i informacje handlowe, i wykorzystują je wyłącznie do wykonania Umowy. Obowiązek trwa w okresie obowiązywania Umowy oraz przez 3 lata po jej zakończeniu, a wobec tajemnic przedsiębiorstwa tak długo, jak spełnione są przesłanki ochrony.

2. Partner zapewnia, że Operatorzy oraz osoby zaangażowane w rejestrację są związani obowiązkiem poufności co najmniej równoważnym niniejszemu paragrafowi.

3. W razie naruszenia obowiązku poufności Strona naruszająca zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 10.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary nie wyłącza dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość.

§ 12. ODPOWIEDZIALNOŚĆ I ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

1. Partner zwalnia MicroAGI z odpowiedzialności i zabezpiecza ją przed roszczeniami Operatorów, osób trzecich, organów i klientów MicroAGI, w zakresie dopuszczalnym przez prawo i wynikającym z naruszenia przez Partnera jego własnych obowiązków, oświadczeń lub zapewnień, w szczególności dotyczących: (i) braku, wadliwości lub nieskuteczności tytułu IP Operatora wymaganego zgodnie z wybranym Wariantem A albo B; (ii) nieprawdziwości Certyfikatu Okresowego lub oświadczeń onboardingowych Operatorów; (iii) naruszenia prawa pracy, art. 22² k.p., praw osób trzecich, dóbr osobistych lub tajemnicy przedsiębiorstwa w zakresie pozostającym pod kontrolą Partnera; (iv) rejestracji w Strefach Wyłączonych albo rejestracji audio z przyczyn leżących po stronie Partnera.

2. Zwolnienie nie wyłącza obowiązków MicroAGI jako administratora danych osobowych wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów RODO ani praw osób, których dane dotyczą, wobec MicroAGI.

3. Jeżeli po dokonaniu zapłaty okaże się, że Materiały zostały pozyskane z naruszeniem Umowy albo że wymagany tytuł prawny Operatora dla Partnera lub licencja Partnera dla MicroAGI są nieskuteczne w całości lub w części z przyczyn, za które odpowiada Partner, Partner zwróci MicroAGI, na jej pisemne żądanie, wynagrodzenie zapłacone za te Materiały w terminie 14 dni od doręczenia żądania; MicroAGI może potrącić tę wierzytelność z wynagrodzenia należnego Partnerowi.

4. Partner niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od powzięcia informacji, zawiadamia MicroAGI o każdym roszczeniu, kontroli, postępowaniu lub incydencie mogącym prowadzić do odpowiedzialności MicroAGI lub ograniczenia możliwości korzystania z Materiałów, i aktywnie współdziała przy obsłudze sprawy.

5. Postanowienia niniejszego paragrafu pozostają w mocy po zakończeniu Umowy przez okres odpowiadający terminom przedawnienia roszczeń oraz okresom odpowiedzialności administracyjnej.

§ 13. OKRES OBOWIĄZYWANIA I WYPOWIEDZENIE

1. Umowa wchodzi w życie z datą wskazaną w Formularzu. Pierwszy miesiąc od dnia wejścia w życie stanowi okres pilotażowy, w którym MicroAGI może przekazywać Partnerowi wyniki kontroli jakości w cyklu tygodniowym.

2. Jeżeli Strony, nie później niż w terminie 14 dni od dnia akceptacji albo ostatecznego ustalenia Raportu Wykonania za okres pilotażowy zgodnie z § 7 ust. 2, 2.a. i 2.b., potwierdzą w formie dokumentowej wolę kontynuowania Umowy, Umowa przekształca się w umowę zawartą na czas nieokreślony, z zachowaniem 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W braku takiego potwierdzenia Umowa wygasa z upływem wskazanego terminu. Do czasu potwierdzenia albo wygaśnięcia Strony nie rozpoczynają nowych rejestracji, a rozliczenie pilotażu następuje zgodnie z § 7, § 8, § 11 i § 12.

3. Każda ze Stron ma prawo rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z ważnych przyczyn, po uprzednim wezwaniu Strony naruszającej do zaprzestania naruszeń w terminie 21 dni od doręczenia wezwania. Za ważną przyczynę po stronie Partnera uznaje się w szczególności złożenie nieprawdziwego lub istotnie niekompletnego Certyfikatu Okresowego, brak wymaganego tytułu IP Operatora, rejestrację w Strefach Wyłączonych albo rejestrację audio bez wymaganego zatwierdzenia oraz istotne naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych; po stronie MicroAGI – zaleganie z płatnością wynagrodzenia przekraczające 21 dni od terminu płatności. W przypadku naruszeń, których charakter wyklucza ich usunięcie, rozwiązanie może nastąpić bez uprzedniego wezwania.

4. Wstrzymanie przez MicroAGI płatności albo odmowa zapłaty na podstawie § 8 ust. 2, § 7 ust. 2 lub § 10 ust. 3, w zakresie i przez czas istnienia wskazanych tam przesłanek, nie stanowi zalegania z płatnością i nie uprawnia Partnera do wstrzymania usług ani rozwiązania Umowy na tej podstawie.

§ 14. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. OWW są publikowane pod stałym adresem URL wskazanym w Formularzu, z archiwum poprzednich wersji; każda wersja jest oznaczona numerem i datą. Nowa wersja OWW może wiązać Partnera w trwającym stosunku umownym po jej doręczeniu zgodnie z art. 384 i 384¹ k.c., w postaci umożliwiającej przechowywanie i odtwarzanie, zasadniczo z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem. Partner może skorzystać z najbliższego umownego terminu wypowiedzenia, jeżeli nie akceptuje zmian. Zmiany nie działają wstecz, nie zmieniają praw do Materiałów już zarejestrowanych ani należnego wynagrodzenia za okresy zakończone i nie mogą jednostronnie zmieniać Formularza ani czynności, dla których ustawa wymaga formy szczególnej.

2. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnione wykonanie zobowiązań wynikające z okoliczności pozostających poza jej rozsądną kontrolą (siła wyższa), w tym klęsk żywiołowych, wojny, pandemii, nakazów organów władzy, strajków oraz awarii sieci telekomunikacyjnych lub energetycznych. Jeżeli stan siły wyższej trwa dłużej niż 90 dni, każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym.

3. Komunikacja na adresy e-mail wskazane w Formularzu albo później zgłoszone drugiej Stronie ma moc oświadczenia w formie dokumentowej, z wyjątkiem czynności, dla których ustawa lub Umowa wymaga formy szczególnej.

4. Do Umowy stosuje się prawo Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Wyłącznie właściwy jest sąd powszechny właściwy miejscowo dla m.st. Warszawy.

5. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zastąpią je postanowieniem zgodnym z prawem i możliwie najbliższym gospodarczemu celowi pierwotnego postanowienia.

6. Dokumenty projektowe przewidziane w OWW obejmują: Załącznik nr 1 (Porozumienie Operatora), Załącznik nr 2 (Informacja RODO dla Operatorów), Załącznik nr 3 (Karta Projektu i Certyfikat Okresowy), Załącznik nr 3B (Dokument Pracodawcy Użytkownika – jeżeli dotyczy) oraz – zgodnie z wariantem wskazanym w Formularzu – Załącznik IP Operatora: Wariant A (Licencja niewyłączna) albo Wariant B (Przeniesienie praw). Dokumenty te stosuje się w aktualnej wersji doręczonej zgodnie z OWW, przy czym zmiana nie może naruszać praw nabytych ani zastępować formy szczególnej wymaganej przez prawo.

7. Załącznik nr 3B stosuje się wyłącznie, gdy rejestracja odbywa się na terenie Pracodawcy Użytkownika lub gdy Partner działa jako agencja pracy tymczasowej; w pozostałych przypadkach nie znajduje zastosowania.